一、案情回顾：

2012年10月10日，安徽大蔚置业有限公司（简称大蔚公司）的副总经理陈红用其徽商银行卡在安徽致嘉汽车销售服务有限公司刷卡消费18万元，支付从该公司购买的斯柯达昊锐牌轿车购车款。同日，陈红用该卡在中国人民财产保险股份有限公司合肥市第三支公司刷卡消费5698元，支付车辆保险费。2012年10月26日，陈红作为主经手人分别以“购车费用”、“车辆保险费”为领款事由填写了领款197145元、5698元的领款凭单。2012年11月1日，大蔚公司依据领款凭单、购车发票等将购车款197145元及车辆保险费5698元入账。

2013年6月28日，大蔚公司与陈红签订《二手机动车转让协议书》，约定大蔚公司将其所有的皖N0H001大众斯柯达昊锐牌汽车以10万元价格转让给陈红。2013年7月1日，大蔚公司出具一份《说明》载明：“截止2013年7月1日，公司累计拖欠陈红工资、年终奖等合计约90万元。现经公司研究决定以号牌为皖N0H001大众斯柯达轿车抵付陈红2010年工资10万元，该轿车过户至陈红指定的孙雷名下”。2013年7月15日，大蔚公司与孙雷签订《二手机动车转让协议书》，约定大蔚公司将其所有的皖N0H001大众斯柯达昊锐牌汽车以10万元价格转让给孙雷，并办理了过户登记。该笔10万元转让款在大蔚公司2013年7月31日的记账凭证中作为借方资产以“1133.02其他应收款-个人往来／客户：230-孙雷”显示。

2014年4月8日，六安市中级人民法院裁定受理六安经济技术开发区管理委员会、郝昌田、郝成勇对大蔚公司的破产清算申请。陈红作为公司高管向大蔚公司管理人申报债权664000元，大蔚公司管理人核定陈红的职工债权为95326.70元，余下568673.25元作为普通债权申报。另据大蔚公司管理人调查核实，大蔚公司自2013年1月起全面拖欠员工工资。

后大蔚公司管理人向六安市中级人民法院法院起诉请求：撤销孙雷与其签订的《二手机动车转让协议书》；孙雷返还其斯柯达昊锐轿车一辆；本案诉讼费用由孙雷承担。

二、争议焦点：

1、案涉汽车是否属大蔚公司所有？

2、陈红能否以抵付10万元工资的方式将涉案车辆指定转让给孙雷，管理人应否追回？

3、大蔚公司以10万元价格将涉案车辆转让给孙雷是否属于破产法规定的可撤销情形？

三、法院审判

一审法院认为：1、陈红于2012年10月26日以“购车费用”为由填写了领取197145元的领款凭单，大蔚公司于2012年11月1日亦将该笔支出入账，应视为陈红从大蔚公司领取了197145元的购车款，即涉案车辆应是大蔚公司实际出资购买。2、自2013年1月，大蔚公司已全面拖欠员工工资，在此情况下，陈红作为大蔚公司高级管理人员，以涉案车辆抵付10万元工资的行为显然侵害了其他职工的合法权益，应认定为《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定（二）》第二十四条第一款第（二）项规定的普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入，依法应返还给大蔚公司。陈红不能以抵付10万元工资的方式将涉案车辆指定转让给孙雷。3、因涉案车辆购买于2012年10月10日，至2013年7月15日孙雷与大蔚公司签订转让协议时，该车仅使用了9个余月，大蔚公司会计凭证上将该车累计折旧24971.68元适当，即大蔚公司转让该车时该车的价值应为17万余元。因陈红将该车抵付10万元工资的行为不符合法律规定，在此情况下，大蔚公司将该车以10万元价格转让给孙雷，明显低于该车的实际价值，且孙雷未提供证据证明其支付了该10万元转让款，故大蔚公司与孙雷签订的《二手机动车转让协议》属于《企业破产法》规定的可撤销情形，依法应予撤销。

一审法院判决：1、撤销大蔚公司与孙雷签订的《二手机动车转让协议书》；2、孙雷于判决生效之日将受让的皖N0H0XX大众斯柯达昊锐轿车一辆返还给大蔚公司管理人。

孙雷、陈红不服一审判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。

二审法院经审理认为：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，孙雷、陈红的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。二审法院最终判决驳回上诉，维持原判。

四、裁判要旨

债务人企业向高管低价转让财产，以折抵其拖欠工资，属于以明显不合理价格转让而应撤销的行为。债务人企业的高管若确有证据证明债务人拖欠其该部分工资，可依据《企业破产法》相关规定，另行申报债权。在破产企业普遍拖欠职工工资情况下，其董事、监事、高级管理人员利用职权获取的工资性收入，应当认定为《企业破产法》第36条规定的“非正常收入”，管理人应当追回。

五、大智律网律师解答

1、大蔚公司向陈红转让案涉汽车以折抵其拖欠工资，属于以明显不合理价格转让而应撤销的行为。

《企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”

2、案涉车辆系大蔚公司所有。

《物权法》第二条第三款规定：“本法所称物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”第二十五条规定：“动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。”

《民法典》第二百二十五条规定：“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”第二百二十六条规定：“动产物权设立和转让前，权利人已经占有该动产的，物权自民事法律行为生效时发生效力。”第二百四十条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。”

本案，陈红先刷卡消费分别支付了案涉汽车的购车款及车辆保险费，但其后作为经手人分别以“购车费用”、“车辆保险费”为领款事由，填写了领款凭单。而大蔚公司以此领款凭单及购车发票等将购车款及保险费入账，视为陈红已从大蔚公司处领取了相应的购车款及保险费，案涉汽车实际系由大蔚公司出资购买。同时，陈红、孙雷先后就案涉车辆与大蔚公司签订《二手机动车转让协议书》，明确约定大蔚公司公司协助将案涉汽车转让至陈红指定的孙雷名下，表明双方认可大蔚公司系案涉车辆的所有人。另外，案涉车辆实际也从大蔚公司名下过户至孙雷名下，也证明了大蔚公司系案涉车辆的原权属人。

因此，案涉汽车系大蔚公司出资购买，属于大蔚公司所有，大蔚公司依法有权对其进行处分。

本案，大蔚公司于2012年10月10日购买取得案涉汽车，后于2013年6月28日与陈红签订《二手机动车转让协议书》将案涉汽车以10万元的价格抵偿其拖欠陈红的工资。因陈红指定案涉汽车过户至孙雷名下，大蔚公司又于2013年7月15日与孙雷签订《二手机动车转让协议书》将案涉汽车以10万元的价格转让至孙雷。孙雷并未实际向大蔚公司支付10万元车辆转让款。另据大蔚公司财务资料显示，2013年6月案涉汽车的折旧价值约为172173.32元。

因陈红将该车抵付10万元工资的行为不符合法律规定，在此情况下，大蔚公司将该车以10万元价格转让给孙雷并过户至其名下，案涉车辆的转让价明显低于该车的实际价值，且孙雷未提供证据证明其支付了该10万元转让款，故大蔚公司与孙雷签订的《二手机动车转让协议》属于《企业破产法》第三十一条规定的可撤销情形，依法应予撤销。

三、陈红以案涉汽车价值10万元折抵拖欠工资属高管利用职权取得的非正常收入，依法应向管理人返还，因返还前述非正常收入形成的债权可作为普通破产债权清偿。

《企业破产法》第三十六条规定：“债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。”

《最高人民法院关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十四条规定：“债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，人民法院应当认定为企业破产法第三十六条规定的非正常收入：（一）绩效奖金；（二）普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；（三）其他非正常收入。债务人的董事、监事和高级管理人员拒不向管理人返还上述债务人财产，管理人主张上述人员予以返还的，人民法院应予支持。债务人的董事、监事和高级管理人员因返还第一款第（一）项、第（三）项非正常收入形成的债权，可以作为普通破产债权清偿。因返还第一款第（二）项非正常收入形成的债权，依据企业破产法第一百一十三条第三款的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿；高于该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。”

本案，大蔚公司自2013年1月起全面拖欠职工工资；陈红作为该公司的高级管理人员，公司累计拖欠其工资、年终奖等合计约90万元。大蔚公司以案涉汽车抵付陈红2010年工资10万元，侵害了其他职工的合法权益，而陈红指定案涉汽车过户至其指定的孙雷名下，明显系利用职权获取非正常收入。根据《最高人民法院关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十四条的规定，管理人有权追回，而陈红亦应向管理人返还案涉汽车。陈红返还上述汽车后，确有证据证明大蔚公司累计拖欠其工资、年终奖等合计90万元的，则有权依照《企业破产法》及《最高人民法院关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》的相关规定向管理人申报债权，管理人依法区分职工工资债权及普通破产债权后再作清偿。

六、大智律网法律建议

对于其他债权人来说，在债权人会议核实债权表登记的职工债权时，也可对上述人员的职工债权登记情况予以适当的关注，有权要求管理人提供相关调查核实的底稿进行查阅，如发现有不寻常的地方，应及时主动向管理人提出异议，并要求管理人重新核实。如管理人重新核实后发现确有《最高人民法院关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十四条规定的情形的，债权人有权行使监督权督促管理人追回该非正常收入。

对管理人来说，在接管债务人企业后，调查职工债权时应重点核实董事、监事和高级管理人员（包括掌握企业高级技术的人员）是否有利用职务之便获取非正常收入的情形，如有发现应及时追回。与此同时，管理人在追回上述人员的非正常收入后，应进一步厘清债务人企业拖欠上述人员各项收入的性质，并按职工债权及普通破产债权进行区分确认，再按企业破产法第一百一十三条规定的清偿顺序对其进行清偿。